Z dniem 1 marca 2019 r. zostały znowelizowane przepisy Kodeksu spółek handlowych i Kodeksu cywilnego. Zmiany dotyczą istotnych kwestii związanych z funkcjonowaniem spółek handlowych, zwłaszcza spółek z o.o.

Zmiany te zostały wprowadzone na mocy ustawy z dnia 9 listopada 2018 r. o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym (Dz. U. poz. 2244), dalej: ustawy nowelizującej.

Poniżej przedstawiono kilka obszarów, których zmiany dotyczyły:

• Nowe zasady składania rezygnacji przez Członka Zarządu

W art. w 202 k.s.h oraz 369 k.s.h nowelizacja zakłada , że rezygnacja złożona przez ostatniego członka zarządu odniesie skutek dopiero w dzień po zgromadzeniu wspólników, bądź walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w zależności od formy prawnej spółki. W praktyce pomimo prawidłowego złożenia rezygnacji, członek zarządu w okresie od dnia zwołania (ogłoszenia o) zgromadzeniu, do dnia członek zarządu będzie związany ze spółką swoistym okresem wypowiedzenia.

• Nowe zasady dotyczące dnia dywidendy

Z dniem 1 marca 2019 r. dodany został nowy przepis, z którego wynika, że jeżeli uchwała zgromadzenia wspólników nie określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dzień powzięcia uchwały o podziale zysku (art. 193 § 3 zd. 2 K.s.h.).

Należy pamiętać, że dzień dywidendy w świetle przepisów K.s.h. to dzień, według którego ustala się listę wspólników uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy. Natomiast dzień wypłaty dywidendy to dzień, w którym dywidenda ma być wypłacona wspólnikom.

• Nowe zasady dotyczące dnia dywidendy

Do końca lutego 2019 r. przepisy określały, że dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale wspólników. Jeżeli ona takiego dnia nie wskazuje, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez zarząd. Od 1 marca 2019 r. zmianie uległo zdanie drugie art. 193 § 4 K.s.h. Zgodnie z nim, jeżeli zgromadzenie wspólników nie określi terminu wypłaty dywidendy, jej wypłata powinna nastąpić niezwłocznie po dniu dywidendy.

• Uchwały walnego zgromadzenia wspólników głosowane obiegowo

Zmiany dotyczą również usprawnienia zwyczajnych zgromadzeń wspólników. Do końca lutego 2019 r. funkcjonował zakaz podejmowania uchwał wspólników spółki z o.o. związane z podsumowaniem ubiegłego roku obrotowego w trybie pisemnym (obiegowym). Od 1 marca 2019 r. uchwały mogą być powzięte podczas zgromadzenia wspólników albo w trybie pisemnym. Należy mieć na uwadze, że tryb pisemny uregulowany w art. 227 § 2 K.s.h. stanowi tylko możliwość, a nie obowiązek.